El pasado 5 de septiembre de 2022 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 272/022 (en adelante el “nuevo decreto”). El mismo se alinea con las modificaciones introducidas por la última Ley de Presupuesto (Ley N° 19.924), que modificó ciertas disposiciones de las Leyes N° 18.930 y 19.484.
Por Dra. Juliana De los Reyes (*)
Este nuevo decreto reglamenta y armoniza las modificaciones introducidas por la Ley de Presupuesto, agregando ciertas disposiciones a los decretos N°247/012 y N° 166/017, en relación a las comunicaciones ante el Banco Central del Uruguay (en adelante BCU) con respecto a la identificación de titulares, integrantes de la cadena de titularidad y beneficiarios finales de entidades residentes y no residentes.
A continuación expondremos una breve descripción de las principales modificaciones introducidas por el Decreto N° 272/022:
Ampliación de los plazos para el cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la normativa vigente a las entidades no residentes que emiten acciones al portador
En lo referente a la comunicación de la titularidad de acciones al portador y sus modificaciones, se establece que el plazo para las entidades no residentesque emiten acciones al portador, presenten la comunicación al BCU identificando a los titulares de las acciones o cualquier modificación que realicen con respecto a la titularidad, será de 75 días hábiles, siendo anteriormente de 30 días.
Ampliación del plazo para presentación de primera declaración jurada de nuevas entidades con acciones nominativas
En principio, se establece que el plazo para efectuar la primera comunicación ante el BCU identificando titulares de participaciones patrimoniales nominativas y beneficiarios finales, será de 45 días para titulares residentes, siendo anteriormente de 30 días.
Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que antes del nuevo decreto, la normativa no contaba con un plazo específico para el caso de titulares no residentes, simplemente se aplicaba el régimen general de la Ley N° 19.484. Al respecto, el nuevo decreto dispone que en caso de que los titulares, integrantes de la cadena de titularidad o beneficiarios finales sean no residentes, el plazo será de 90 días.
Comunicación de cambios de la titularidad de las acciones nominativas, integrantes de la cadena de titularidad y beneficiarios finales o modificación de datos
Siguiendo esta misma línea, se modifica el plazo para comunicar las modificaciones de datos o cambios de los titulares de acciones nominativas, integrantes de la cadena de titularidad o beneficiarios finales, el cual anteriormente consistía en 30 días para titulares residentes. Con el nuevo decreto se amplía a 45 días.
En el mismo artículo se establece que el plazo para comunicar modificaciones relacionadas no residentes será de 90 días.
Comunicación de modificaciones específicas en ciertos datos de la información comunicada al BCU, independientemente del tipo de acciones de que se trate
El nuevo decreto establece una innovación que representa un avance respecto al régimen anterior, en cuanto dispone que frente a ciertas hipótesis, el plazo para efectuar la comunicación al BCU será de 90 días, a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que se produce el cambio, en los casos en que se comuniquen modificaciones referentes a los datos que establecen los literales a), b) y c) del artículo 8 del Decreto N° 247/012 y el artículo 11 del Decreto N°166/017.
Es decir, se contemplan las siguientes hipótesis:
- Con respecto a la entidad: Su sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal.
- Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: Su estado civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, su domicilio fiscal y su domicilio constituido ante la Dirección General Impositiva.
- Con respecto a titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: El domicilio de sus representantes y el cargo o vinculación con la entidad.
Modificaciones al régimen sancionatorio
En primer lugar, el nuevo decreto establece una nueva definición de lo que se entiende por entidades de pequeña y mediana dimensión económica, a efectos de determinar las eventuales sanciones que correspondan.
Se definen las mismas como aquellas cuyos activos no sean mayores a UI 7.500.000 y cuyos ingresos no superen las UI 24.000.000.
Anteriormente, la normativa refería a dichas circunstancias paralelamente, por lo cual, con esta nueva redacción, es necesario que se cumplan ambos requisitos acumulativamente para que la entidad sea considerada de pequeña o mediana dimensión.
Asimismo, el nuevo decreto modifica los montos de las multas para incumplimientos a lo dispuesto por la Ley N° 18.930 (acciones al portador y establecimientos permanentes) y también a lo que establece la Ley N° 19.484 (acciones nominativas y beneficiarios finales).
En este sentido, se incluyen tablas a efectos de explicar las multas aplicables y su variación según la dimensión económica de la entidad, el plazo de incumplimiento, la participación relativa de los titulares o porcentaje que se desconoce a su beneficiario final.
Entidades exceptuadas de la obligación de comunicar beneficiarios finales
Se amplía la excepción de comunicar beneficiarios finales al BCU, estableciendo que están exceptuadas de esta obligación las entidades cuyos titulares sean otras entidades exceptuadas, siempre que estas últimas estén integradas directamente por personas físicas que a su vez sean sus beneficiarios finales.
Asimismo, se exceptúan aquellas entidades que estén integradas por personas físicas y otras entidades exceptuadas, con el mismo requisito mencionado anteriormente en relación a la integración de éstas por personas físicas que sean beneficiarios finales.
Comunicaciones al BCU en casos de fallecimiento del titular o beneficiario final
Por otra parte, se prevé el cómputo del plazo para comunicar al BCU las modificaciones de datos producto del fallecimiento del titular o beneficiario final de la entidad. Dicha cuestión no tenía una regulación específica anteriormente, y con el nuevo decreto se establece que:
- En el caso de existir declaratoria de herederos o declaratoria de carácter análogo, el cómputo del plazo será a partir de esa fecha.
- En el caso de que no exista declaratoria de herederos ni análogo dentro del año del fallecimiento del titular o beneficiario final, el plazo se computará desde el día siguiente a la terminación de dicho año.
Casos graves e imprevisibles
Por último, el nuevo decreto establece que no se aplicarán multas en aquellos casos en que existan razones fundadas y debidamente acreditadas, que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en plazo de las comunicaciones correspondientes.
A estos efectos, en el mismo artículo expone taxativamente cuáles son los casos en que se entiende que hay “imposibilidad absoluta y notoria”: fallecimiento, incapacidad, invalidez o enfermedad grave de la única persona legitimada para firmar la declaración jurada del titular o entidad.
Sin perjuicio de lo anterior, también se establece que al momento del cese de la situación que configure dicha imposibilidad absoluta y notoria, la entidad deberá cumplir con las obligaciones que correspondan según lo dispuesto por la normativa.
Conclusiones finales
La mayoría de las disposiciones del nuevo decreto vienen a facilitar el cumplimiento de las obligaciones de presentar las comunicaciones correspondientes para cada entidad ante el BCU, siendo más beneficiosas en la mayoría de los casos en relación a lo que disponía la regulación anterior.
Asimismo, prevé ciertos plazos específicos para casos en los cuales no había una regulación adecuada, dado que anteriormente se aplicaba el régimen general de la Ley N° 18.930 y Ley N° 19.484 para dichas cuestiones. Por lo cual, resultó absolutamente necesario contemplar cada caso en el cual no se encontraban disposiciones respecto de los plazos para efectuar las comunicaciones correspondientes ante el BCU.
El nuevo decreto es el resultado de la armonización de la normativa vigente, y a su vez introduce disposiciones que vienen a llenar los vacíos que existían en materia de plazos, con la finalidad de lograr una reglamentación que permite esclarecer dichas cuestiones a los efectos del cumplimiento de las obligaciones de cada entidad.
*Integrante del Equipo Legal de Galante & Martins
