A efectos de poder brindar una reseña de los conceptos y diferencias entre las acciones y los certificados provisorios en sede de sociedades anónimas, es importante contextualizar el tema por lo que es necesario entender la estructura de las sociedades anónimas desde el punto de vista del capital.
Esc. Valeria Céspedes (*)
Las sociedades anónimas en Uruguay se encuentran consagradas y reguladas por la Ley Nº 16.060 de Sociedades Comerciales. La ley determina que toda Sociedad Anónima deberá contar con un capital, previendo dos tipos de capitales: el capital autorizado, o también llamado capital contractual, y el capital integrado. Si bien la norma no determina con exactitud la diferencia entre ambos tipos de capital, a los efectos prácticos ambos se diferencian en que en tanto el capital autorizado o contractual es aquel monto máximo establecido en el propio estatuto social por el cual se podrán emitir acciones (salvo futuras reformas estatutarias), mientras que el capital integrado es aquel capital efectivamente aportado, ya sea en dinero o en bienes, por los accionistas.
Acciones
Existen, desde el punto de vista conceptual, varias definiciones. Tal es así que los autores referentes del tema consideran cuatro aspectos a la hora de brindar una definición de las acciones: económicamente, financieramente, contablemente y jurídicamente.
Atendiendo al tema de análisis del presente artículo, cabe considerar la definición desde el punto de vista contable, siendo en este caso definida como aquella que representa el aporte realizado destinado a integrar el capital social, determinando el porcentaje con el cual el accionista participa de las utilidades y del producto de la liquidación. En otras palabras, las acciones representan la cuota parte del capital de una Sociedad Anónima, emitiéndose como contrapartida de los aportes que recibe la Sociedad, salvo en el caso de la emisión de acciones liberadas.
Cada acción representa una fracción o porción del capital integrado, coincidiendo la totalidad del valor nominal de las acciones con el monto total de capital integrado de la Sociedad.
Certificados provisorios
Los certificados provisorios se consagran en el artículo 298 de la Ley de Sociedades Comerciales 16.060 y se los entienden como documentos temporales que se emitirán mientras tanto las acciones no estén integradas totalmente. Este tipo de documentos conservan los mismos derechos que las acciones, por lo que respecto a las mayorías y quórum necesarios, se deberán tener en cuenta no solo las acciones emitidas sino también los certificados provisorios, dado que el capital integrado en estos casos estará representado no solo por las acciones emitidas sino también por los certificados provisorios emitidos.
Es importante aclarar que cuando la Sociedad se encuentre en situaciones de emitir certificados provisorios, los mismos necesariamente deberán revestir todas las cualidades de un título valor como lo es la acción, es decir deberá cumplir con las mismas formalidades que se cumplen para la emisión de las acciones (artículo 300 de la Ley de Sociedades Comerciales 16.060). La importancia de cumplir con estas formalidades radica en que este tipo de documentos son igual de importantes que las acciones en tanto acreditan la participación patrimonial del accionista en la Sociedad, con la diferencia de que el derecho del accionista queda condicionado al cumplimiento de su total integración, en las condiciones estipuladas en el contrato de suscripción.
Una vez el accionista cumple con la integración restante, es decir, regulariza su situación frente a la Sociedad, podrá exigir que se le reemplace el certificado provisorio que tenía hasta el momento por la entrega de la acción definitiva, y en caso de corresponder que se lo inscriba en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad.
Los certificados provisorios de una sociedad anónima, al igual que las acciones, pueden ser transmitidos, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos por la sociedad que surjan de los estatutos sociales y la legislación vigente, para asegurarse del cumplimiento de los procedimientos legales y administrativos correspondientes.
Conclusiones
En resumen, tanto las acciones como los certificados provisorios son documentos que tienen como objetivo acreditar la participación de un accionista en una sociedad, reflejando la propiedad sobre la misma. Ambos comparten las mismas formalidades documentales pero, sin embargo, la diferencia clave entre ambos radica en su naturaleza temporal. Mientras que las acciones son documentos definitivos que confirman de manera permanente la calidad de accionista hasta tanto no se desvincule de la Sociedad, los certificados provisorios son temporales, ya que si bien acreditan la propiedad respecto de quien los tiene, su validez está supeditada a la regularización de la situación del accionista, cuyo proceso de integración aún está pendiente.
(*) Integrante del Equipo Legal de Galante & Martins
