Se aprobó recientemente la Ley de Emprendedurismo, que prevé acciones para el fomento de la actividad emprendedora y la creación de las sociedades por acciones simplificadas como nuevo tipo de sociedad comercial y de un sistema de financiamiento colectivo.
Por Darío Andrioli y Natalia Silva (*)
¿Es necesario fomentar el emprendedurismo?
Para el desarrollo económico y creación de empleos de nuestro país es clave el rol de los emprendedores. Sin embargo, las empresas emergentes tienen altas tasas de fracaso. En los países desarrollados, entre 50% y 75% dejan de existir dentro de los primeros tres años, y en la región casi 90% de las empresas no sobreviven en ese período.
Las encuestas y relevamientos a startups y pymes identifican como principales dificultades en edades tempranas de las empresas la falta de financiamiento, alta carga impositiva y falta de capacitación para dirigir el emprendimiento, entre otros.
Muchas veces, los emprendedores no tienen validadas sus ideas de negocios ni dimensionadas las necesidades de fondos hasta alcanzar los equilibrios financieros, considerando en sus planes de negocios estimaciones de ventas demasiado optimistas.
Para contribuir a solucionar algunas de las dificultades indicadas, son de utilidad los aportes novedosos para nuestro país de la Ley de fomento del Emprendedurismo. La misma busca consolidar una política de fomento de la actividad emprendedora, incluyendo mejoras en el marco institucional y la implementación de instrumentos concretos.
Dentro de los objetivos de la ley se destacan estimular la creación de empresas sostenibles, generadoras de valor y empleos, incentivarlos emprendimientos asociativos y facilitar el crecimiento, internacionalización y acceso al financiamiento. En este sentido, declara de interés nacional el fomento de los emprendimientos mediante la consolidación del ecosistema emprendedor de nuestro país y el desarrollo de la cultura emprendedora, contribuyendo a la articulación de las acciones de instituciones públicas y privadas de promoción de los emprendimientos e incorporando el Plan Nacional de Emprendimientos.
Creación de la sociedad por acciones simplificada
La ley crea un nuevo tipo de sociedad comercial más flexible que la sociedad anónima: la sociedad por acciones simplificada (SAS).
Su capital estará representado por acciones y los accionistas no son responsables por las obligaciones que superen el valor de sus aportes. Puede constituirse por una sola persona física, una persona jurídica diferente a la S.A., o por varias personas físicas o jurídicas.
En estas sociedades primará la voluntad de las partes ya que se rige primero por el contrato o estatuto de la SAS y luego por las normas legales de las Sociedades Anónimas.
Para su constitución debe otorgarse el contrato en documento público o privado e inscribirse en el Registro Nacional de Comercio, sin ser necesario realizar publicaciones. La ley establece el contenido mínimo del contrato de constitución y para facilitar prevé la posibilidad de aprobar modelos tipo de estatutos y que sea mediante medios digitales y firma electrónica, de acuerdo a lo que establezca la reglamentación.
En el acto de constitución el capital de la SAS debe ser suscripto totalmente y se debe integrar un mínimo de 10%, teniendo un plazo máximo de 24 meses para completar la integración. Sus acciones pueden ser nominativas o escriturales, no pudiendo ser al portador.
El estatuto puede determinar libremente su estructura orgánica ya que no está obligada a tener un administrador o directorio ni órgano de control interno, pero debe contar con representante legal designado de la forma prevista en el estatuto. Para facilitar el funcionamiento de la sociedad las asambleas y reuniones del órgano de administración se podrán realizar en forma presencial, por videoconferencia u otro medio de comunicación simultánea.
Los accionistas podrán celebrar acuerdos de sindicación de acciones sobre la compra o venta de sus acciones, preferencia o restricción para negociarlas o del ejercicio del derecho de voto.
Las SAS deben elaborar sus estados financieros de acuerdo a normas contables adecuadas en nuestro país y en materia tributaria tienen igual tratamiento que las sociedades personales, incluyendo la normativa sobre distribución de utilidades.
Las empresas unipersonales y las sociedades comerciales (excepto las S.A.) pueden transformarse en sociedad por acciones simplificada y de igual forma las SAS podrán convertirse en cualquiera de los tipos societarios previstos en la Ley 16.060. La normativa prevé la posibilidad para las empresas unipersonales con actividad comercial, industrial o de servicios que se conviertan en una SAS sin el pago de los impuestos que corresponderían por esa conversión, si lo hacen en el período de un año desde la vigencia de la ley.
Financiamiento colectivo
El emprendedor requiere de financiamiento para implementar su proyecto y muchas veces no tiene fondos propios, de familiares o amigos, ni accede al crédito bancario por no contar con antecedentes y garantías.
Por lo tanto, requiere capital de riesgo que puede provenir de inversores ángeles u otras fuentes de financiamiento alternativo, como puede ser el crowdfunding, un sistema de micro financiamiento colectivo para proyectos de emprendedores que se está utilizando en varios países. Una plataforma permite contactar al emprendedor con los patrocinadores del proyecto, que realizan aportes de reducida dimensión de diferentes formas.
En este sentido, la nueva ley prevé la posibilidad de obtener capital para el emprendimiento mediante un sistema de financiamiento colectivo realizado mediante plataformas (denominado en la práctica crowdfunding de capital).
La nueva norma define a las plataformas de financiamiento colectivo como mercados de negociación de valores de oferta pública abiertos a la participación directa de inversores en emisiones de monto reducido. El BCU establecerá el concepto de inversor pequeño y los límites máximos por emisor y de participación por inversor.
Las entidades que administren plataformas de financiación colectiva deben contar con autorización previa para funcionar del BCU y actuarán como representante de los tenedores, como agente de pago, como entidad registrante de los valores y serán responsables de comunicar información periódica del emisor.
Los emisores y las emisiones efectuadas por plataformas de financiación colectiva deben inscribirse en el Registro del Mercado de Valores. Además, la ley faculta al BCU a requerirle a los emisores la presentación de informes profesionales de sus estados financieros y de establecer exigencias respecto a su gobierno corporativo.
Consideraciones finales
La actividad emprendedora se ha incrementado en Uruguay en la última década, y para esto ha sido clave la función de organizaciones públicas y privadas que brindan apoyo a las iniciativas emprendedoras, mediante programas de capacitación, asesoramiento o mentorías.
Sin dudas, ahora la Ley de Emprendedurismo será importante para mejorar el ambiente para emprender, facilitar la creación de nuevas empresas y el financiamiento colectivo.
A pesar de los avances, para poder incrementar la actividad emprendedora en innovación se necesita aún mejorar más sus fuentes de financiamiento, desarrollar programas integrados de capacitación y financiamiento, así como mayores incentivos tributarios para las startups.
Si bien la normativa de promoción de inversiones prevé que las empresas nuevas puedan exonerar un porcentaje mayor del IRAE y un mayor plazo para aprovechar los beneficios, los emprendedores requieren mayores incentivos tributarios.
Por su parte, luego de consolidada su actividad, las pymes pueden utilizar el sistema de garantías para empresas (SIGa) para acceder al crédito bancario, pero sería de utilidad contar con este instrumento en etapas más tempranas de la empresa. De igual forma, puede ser útil un mayor desarrollo de créditos contingentes, como por ejemplo el Fondo Orestes Fiandra de ANII, que financia empresas medianas e innovadoras en procesos de internacionalización.
En algunos países, como España, para facilitar el acceso al crédito se utiliza e incentiva más la herramienta de la sociedad de garantía recíproca, que tiene por objeto otorgar garantías a favor de sus socios partícipes y brindarle asesoramiento técnico y financiero.
Consideramos importante un mayor desarrollo de incubadoras y aceleradoras de empresas para potenciar emprendimientos emergentes mediante asesoramiento, capacitación y acceso al financiamiento y redes de contacto.
El interés generado en el sistema emprendedor por la Ley de Emprendedurismo demuestra la relevancia de la promoción de emprendedores y startups.
(*) Darío Andrioli: Contador Público. Diploma Program Management Development, Esade Barcelona. Socio Director de Carle & Andrioli, Mentor de Endeavor y Profesor de Universidad ORT.
Natalia Silva: Contador Público. Advanced Management Program, Esade Barcelona-ORT. Socio Gerente de Consultoría y Asesoramiento Contable de Carle & Andrioli, Mentor de Endeavor y Profesor de Universidad ORT.
