Nuevo decreto dado a conocer por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) da una solución parcial a las unipersonales que esperan convertirse en Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) haciendo uso de las exoneraciones previstas en la Ley Nº19.820. El decreto permite que la empresa goce de los beneficios al ingresar a la Dirección Nacional de Registro y no una vez que finaliza el trámite como será a partir de ahora. Sin embargo, no se expide acerca de otorgar una prórroga para que más empresas puedan hacer la conversión pasado el 31 de diciembre del 2020 lo que deja a unipersonales en el camino sin poder crecer por medio de una SAS. En este marco, el diputado Rodrigo Goñi remarcó a CRÓNICAS que insistirá al Poder Ejecutivo para lograr una prórroga que permita que más empresas puedan crecer a través de esta herramienta.
Por María Noel Durán | @MNoelDuran
El próximo 31 de diciembre vence el plazo para que las empresas unipersonales puedan realizar el trámite para convertirse en una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS). La nueva figura societaria que fuera creada a raíz de la Ley de Emprendedurismo (19.820), tiene como finalidad hacer más sencilla y económica la constitución de una empresa.
En el entendido de que el plazo para hacer efectiva la conversión era escaso, el diputado nacionalista Rodrigo Goñi -quien también fue uno de los principales promotores de la Ley de Emprendedurismo- presentó el pasado 9 de diciembre una minuta al Poder Ejecutivo para solicitar una prórroga de 12 meses más para que las empresas pudiesen hacer la conversión sin costo, es decir, gozando de los beneficios previstos en la ley 19.820.
En la exposición de motivos, Goñi asegura que existe gran preocupación por parte de los interesados en adoptar esta nueva figura societaria debido a la demora que existe en la Dirección Nacional de Registros con motivo de la pandemia que impide cumplir con los trámites antes del vencimiento del plazo, algo que pudo comprobar CRÓNICAS en conversación con diversos sectores afectados.
“El interés de los emprendedores uruguayos por adoptar esta nueva figura ha superado ampliamente nuestras expectativas”, enfatiza el diputado nacionalista en la minuta y apunta: “Son muchas las empresas unipersonales que quieren realizar el traspaso y cuyo pedido se vería frustrado por razones ajenas a su voluntad”. Tras la exposición de motivos, el legislador solicito al Poder Ejecutivo extender por un año más el plazo previsto en el artículo 48 a la mencionada normativa.
El decreto
En la antesala, había expectativa de que el Poder Ejecutivo promoviera en los últimos días del año una ley para prorrogar por un año más el plazo para convertirse de empresa unipersonal a SAS pero, finalmente, este jueves se hizo público un decreto que si bien da un paso adelante en el tema no resuelve el problema.
“Se considerarán realizadas en plazo aquellas conversiones que hayan iniciado el trámite ante el Registro de Personas Jurídicas – Sección Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registro hasta el 31 de diciembre de 2020 inclusive”, reza el decreto.
Esto difiere de la normativa original en que, en una primera instancia, para que una unipersonal pudiera lograr la exoneración en el traspaso de una modalidad a la otra era necesario tener finalizado el trámite en DGI con previo registro en DGR, mientras que el decreto difundido en la jornada de ayer, permite obtener la exoneración solo con estar inscrito en el Registro sin necesidad de haber completado todo el proceso.
«No va a permitirle a muchas empresas unipersonales que querían hacer la transformación, poder hacerla», indicó Goñi. En la misma línea, sostuvo que el decreto publicado este jueves es una solución “muy parcial” y apuntó que no hay que renunciar a una ley que de un plazo de al menos seis meses más para que los cientos de unipersonales interesadas puedan hacer el cambio.
En diálogo con CRÓNICAS, la presidenta del Colegio de Contadores, Virginia Romero señaló que el decreto subsana un problema administrativo pero de ninguna manera puede resolver la prórroga porque para ello se necesita, en efecto, un proyecto de ley que llegue desde el Poder Ejecutivo que es, de hecho, lo solicitado por Goñi en la minuta, precisamente, al Poder Ejecutivo.
En la misma línea, Romero señaló que para el Colegio de Contadores es un tema de gran importancia.
Consultada acerca de si sería necesaria hacer una prórroga, la presidenta manifestó: «Nosotros no representamos a las empresas pero sí recibimos muchas consultas desde nuestro rol de profesionales asesores», y agregó: «Los colegas sí nos han asegurado que está todo trancado y es cierto que por la pandemia todos hemos visto dificultado nuestro trabajo».
Transportistas perjudicados
La directora del departamento legal de KPMG, Giovanna Lorenzi, asesora legalmente desde 2017 a transportistas de carga. En conversación con CRÓNICAS, la representante legal de varias empresas de transporte afirmó: “Los transportistas reclaman por una prórroga del plazo para que más unipersonales puedan acogerse a este beneficio porque ha sido un año muy particular”, aseguró la doctora en derecho y resaltó que además de la pandemia se evidenció “un gran cuello de botella” en la Dirección de Registro. “Todo el atraso que hay en la asignación de turnos hace que sea muy complejo llevar estas operaciones a buen puerto con agilidad”, destacó Lorenzi.
La profesional enfatizó que la SAS permite una sociedad moderna y segura que no existía en nuestro derecho y subrayó que la idea es que los empresarios puedan unirse. “Si no se prorroga, muchísimos se quedarán fuera de ese beneficio”.
Finalmente, la asesora aseveró que los transportistas han explicitado estos motivos al Poder Ejecutivo. “La demanda es prorrogar el plazo, este decreto no es suficiente”, concluyó.
De unipersonal a SAS
La Ley N°19.820 prevé que los titulares de empresas unipersonales puedan convertirse en SAS transfiriendo su giro y todos los activos y pasivos que lo conforman a la nueva entidad y sin que sean aplicables las normas sobre enajenación de establecimiento comercial.
La SAS es un nuevo tipo de sociedad comercial con personería jurídica y patrimonio independiente al de sus titulares. En esta nueva forma jurídica se propone simplificar los trámites de constitución, reducir costos y flexibilizar la estructura societaria.
Quienes inviertan en este tipo social tienen la misma clase de responsabilidad que la que asumen hoy en día los accionistas de las sociedades anónimas por las obligaciones laborales, tributarias y comerciales de la sociedad. La venta de acciones también tributa igual que las sociedades anónimas.
